又一家巨头回归！迈瑞医疗私有化退市的意义

admin · 发表于 2020-10-21 13:21:12

继分众传媒之后，越来越多地中概股也走上了回归A股之路。 本周四（6月4日），在纽交所上市的迈瑞医疗股价大涨10.92%至30.47美元，创2012年8月以来最大涨幅。交易量更是暴涨至650万股，是过去三个月日均交易量的9倍还多。 迈瑞的三位管理层当天向董事会提交了一份无约束力建议书，三人将以30美元的价格从其他股东手中收购公司的所有流通股份，该价格比公司周三的收盘价高出9.2%。 目前，三位管理层已经拥有公司28%的流通股份。据彭博计算，该股权收购计划将涉及26亿美元现金，而《华尔街日报》则预计将耗资30亿美元。<blockquote style="">来源华尔街见闻</blockquote> 在此之前，另外两只中概股无锡药明康德和中国脐带血库也在通过类似的私有化方案为回国上市做准备。随着大陆股市的飙涨，国内同类生物医疗公司的估值已经超过迈瑞的三倍。 据彭博，恒润投资创始人Peter Halesworth评论称：“公司管理层这么做是出于估值考虑。”既然生物医疗股在大陆可能获得更高估值，那么回去显然要比留在美国更好。 迈瑞表示，公司将成立一个有独立董事组成的特别委员会，对该方案进行评估。 迈瑞医疗主要从事临床医疗设备的研发和制造。公司于2006年9月在美国上市，一年后其股价曾升至44.99美元的历史峰值，至今已从最高点下跌了32%。目前公司的市盈率为18倍，而在A股上市的同类公司的平均估值高达58倍。 随着分众传媒借壳宏达新材正式亮相A股，成为第一家回归A股的中概公司，市场预期浙江拉开中概股回归的序幕。 昨天，李克强总理主持的国务院常务会议也特别提到，要确定大力推进大众创业万众创新政策措施，推动特殊股权结构类创业企业在境内上市。这在政策上为中概股回归打开了大门 迈瑞私有化退市的消息从谣言到传言再到事实，一直是医疗行业关注的焦点。6月4日晚间，迈瑞公布了私有化的意向书，引起行业高度关注。大家很希望了解：什么是私有化退市；它的影响、流程等。编者为大家找到最通俗易懂的文章，祝大家学习愉快。 1、什么叫私有化？所谓私有化（Privatization），是指由上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动，目的是要全数买回小股东手上的股份，买回后撤销这间公司的上市资格，变为大股东本身的私人公司，是资本市场一类特殊的并购操作。与其他并购操作的最大区别，就是它的目标是令被收购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。私有化以后，公司可以不再按照SEC的要求来做定期信息披露，企业的法律咨询费用、审计费用都可以适当减少，而公司高层和大股东施展动作也可以少了阻碍。当市值不能准确反映公司的价值时，私有化可以让公司行为不再以股价为中心，而是依据现金流等因素来做出决策，可以提高公司在股市外其他市场的融资能力，公司治理会更加灵活。公司可以致力于长期目标，而不是常常为短期符合市场预期而烦恼。公众监管少了，一些敏感信息也可以不必要披露。简单说就是：控权股东全数买入其他小股东的股份。可以理解为主动寻求退市的过程。 2、为什么要私有化？私有化的原因有很多，例如： (1)公司战略、架构的调整与重构。盛大的私有化后，陈天桥将有更多时间思考盛大未来。　陈天桥一直希望构建娱乐帝国，摆脱对单一网游业务的依赖，但多年来整合收购的公司，业绩并不理想，包括盛大文学、酷6等都在持续亏损，反而需要游戏业务不断输血。而作为上市公司，盛大面临着来自美国资本市场巨大的业绩压力。而资本市场不可能长期容忍孵化业务所带来的亏损、利润率低、盈利空间有限等不确定性因素。私有化退市后，陈天桥也许不必再苦于每个季度的业绩指标是否完成，而能够更加专心、更加自由的放手勾勒娱乐版图。 (2)在美国市场估值不高2011年的海外资本市场，数支中概股受做空机构欺诈指控并遭猎杀。统计显示，2011年3月以来，24家在美上市的中国公司遭遇审计师辞职或曝光审计对象财务问题，19家遭遇美国证监会停牌或摘牌。而上一年度，这一数据仅为8家。这意味着，在美上市的中国公司正在遭遇一场群体性的诚信危机。上市公司估值和股价大幅缩水。一些公司开始考虑私有化。2011年4月15日，同济堂宣布将被复星医药控股子公司等2家公司并购，成为二者全资私有公司，终止纽交所上市。 (3)回归A股2012年2月20日，海湾资源表示其董事长已通知该公司,Shandong Haoyuan Industrial Group Co., Ltd.（简称"SHIG"）与Shandong Ocean Bright Stone Industry Fund Management Co., Ltd. ("Ocean Bright")正在考虑将海湾资源作为溴盐工业巩固战略的组成部分，以促成SHIG在中国上市，所以海湾资源或将进行私有化交易，来满足SHIG在中国上市需要具备的条件。 (4)高昂的上市运营费用在美国的上市公司的主体为满足证监会及纳斯达克市场的要求，需要定期或不定期披露公司的经营及财务业绩，需要与投资者保持良好的关系，需要定期要财务报告审计及内部控制审计。每年付给律师、审计师、投资者关系顾问及其他顾问费用不下百万美元，这对于市值较小的上市公司是不堪重负的。 3、私有化的方式在美国上市的公司，有以下三种方式：（1）<span style="font-size: 14px; margin: 0px; padding: 0px; max-width: 100%; font-family: 宋体; color: rgb(51, 51, 51); border: 1px none windowtext; box-sizing: border-box !important; word-wrap: break-word !important;">长式合并路径：由大股东直接与目标公司合并，或由大股东先设立一个全资子公司，然后通过该子公司与目标公司进行合并。（2）<span style="font-size: 14px; margin: 0px; padding: 0px; max-width: 100%; font-family: 宋体; color: rgb(51, 51, 51); border: 1px none windowtext; box-sizing: border-box !important; word-wrap: break-word !important;">要约收购<span style="font-size: 14px; margin: 0px; padding: 0px; max-width: 100%; font-family: inherit; color: rgb(51, 51, 51); border: 1px none windowtext; box-sizing: border-box !important; word-wrap: break-word !important;">&<span style="font-size: 14px; margin: 0px; padding: 0px; max-width: 100%; font-family: 宋体; color: rgb(51, 51, 51); border: 1px none windowtext; box-sizing: border-box !important; word-wrap: break-word !important;">简易合并：通常的操作分为两个步骤，第一步是大股东通过要约收购获得足够多的股份，使其控制的股份达到目标公司总股份的90%以上；第二步进行一个简易合并，合并决议中规定，小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股。（3）反向股份分割：公司还可以采取反向股份分割的方式缩减登记的股东人数，使得股东人数低于SEC的要求，从而无需继续递交信息披露报告。如果并购方在公司的权益大于其他任何非关联股东，并购方可以实行反向股份分割，发行新的股票，合并之前几份旧的股票，同时，这一份新的股票数额将超过最大的非关联股东持有的权益。4、私有化的流程大致如下：收购方委任财务顾问、法律顾问——目标公司宣布收到或接受收购要约——目标公司成立特别委员会——特别委员会委任财务顾问、法律顾问——收购方设立并购母公司与并购子公司——目标公司与收购方的并购子公司签订并购协议——向证监会提交表格13E-3——召开临时股东大会(Extraordinary General Meeting of Shareholders)——股东大会投票通过并购——私有化完成，股票停止交易，退市结束； 5、小股东能做什么？对于同意接受私有化要约的小股东：投票；或者什么也不做，等着股票换成钱（除非私有化失败，所以如果强烈希望私有化成功，还是去投票）。而不同意的小股东有两条路：<span style="font-size: 14px; margin: 0px; padding: 0px; max-width: 100%; font-family: 宋体; color: rgb(51, 51, 51); border: 1px none windowtext; box-sizing: border-box !important; word-wrap: break-word !important;">投反对票和起诉，但主要是投票。如果投票通过，那么“对所有股东都具约束力，你必须接受该私有化建议。你的股票将会被自动注销，并会根据私有化建议中的条款取得应得的代价”（据香港证监会网站）。 6、私有化溢价情况根据彭博的数据统计，在过去10年中，交易额超过10亿美金的56宗已经完成或者正在申请的互联网公司回购中，平均溢价为29%。香港联交所过去3年中，上市公司私有化通常是最后十个交易日平均收盘价溢价25%—45%。 7、私有化的成本退市费用高昂。并购方在收购一家公司的整体权益时，需要律师帮助向SEC递交13e-3表（1934年证券法案规则）等信息披露文件，还需要支付会计师、财务顾问的费用，交易的融资费用，以及潜在的诉讼费等。美国一些地方法院对私有化实行很严格的审查。同样，SEC审查私有化材料时也很详细。这些都需要庞大的费用支付。据中能集团董事长邓天洲介绍中能集团退市时，“单中介服务这一项花费，上市时我花了200万美元，退市同样也花了200万美元。” 另外，私有化还面对着这样的风险：退市会遭受股东诉讼。一旦启动私有化，如果私有化价格并不如投资者的预期，就会招致投资者的非议乃至诉讼。而如果一旦涉及诉讼，公司私有化的计划就有可能流产。即使私有化成功，因为存在悬而未决的诉讼，从而对再次登陆其他市场产生影响。 8、A股的私有化WIND数据显示，A股共有7只股票通过私有化退市，集中发生在2006年，均为石油石化类企业。有分析指，2006年正值股改并为后期母公司上市铺垫，中石油和中石化共对7家上市子公司（中石化四家：扬子石化(000866)、齐鲁石化600002)、石油大明(000406)、中原油气000956)；中石油三家：吉林化工（000618）、锦州石化（000763）、辽河油田（000817））实施私有化退市。自此以后，A股便再无私有化声音。<hr style="white-space: normal;" /><strong style="font-size: 14px; line-height: 21px; color: rgb(255, 255, 255); font-family: arial, helvetica, sans-serif; margin: 0px; padding: 0px; max-width: 100%; box-sizing: border-box !important; word-wrap: break-word !important;"><span class="bkcolor" style="margin: 0px 8px 0px 0px; padding: 4px 10px; max-width: 100%; border-top-left-radius: 5px; border-top-right-radius: 5px; border-bottom-left-radius: 5px; border-bottom-right-radius: 5px; background-color: rgb(191, 0, 0); box-sizing: border-box !important; word-wrap: break-word !important;"> ID: 最具人气的医疗器械维修新媒体平台分享医疗器械前沿动态、医疗器械维修经验 医疗器械维修人自己的交流平台加群主微信 shanying916 与更多行业从业人员互动交流 <img data-s="300,640" data-type="jpeg" src="http://mmbiz.qpic.cn/mmbiz/A1DicCH9Vl6MoypciaNOibiaxmVLk8eA6ibKL14uWjKsZwrWboQYKTfXqPicXycwL1icfia1pAG0VzlTX3MRR4FPV0ZtZA/0?wx_fmt=jpeg" data-ratio="1.0136054421768708" data-w="147" />

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